Указываем в документах новый адрес организации

Местом нахождения организации является адрес ее государственной регистрации, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц*(1).

С даты внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица организация считается снятой с учета в налоговом органе по прежнему месту нахождения этой организации и одновременно поставленной на учет в налоговом органе по новому месту нахождения*(2). Начиная с этой же даты внесенные в ЕГРЮЛ изменения приобретают силу для третьих лиц*(3).

Следовательно, при изменении места нахождения организации новый адрес в документах ей нужно указывать с даты государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих изменений в учредительных документах.

Напомним, что по закону на госрегистрацию отводится не более пяти рабочих дней, считая с даты представления необходимых для ее проведения документов в регистрирующий (налоговый) орган*(4). На следующий рабочий день после даты регистрации налоговая обязана выдать или направить заявителю одним из указанных им способов свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ*(5). Если способ получения не указан, документ будет отправлен по почтовому адресу заявителя.

Фактически свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ организация может получить какое-то время спустя после даты регистрации.

Суды учитывают это обстоятельство. Например, как отметил Федеральный арбитражный суд Центрального округа в одном из своих постановлений *(6), потенциально процедуры снятия и постановки на учет могут осуществляться в течение нескольких дней. При этом, по мнению суда, общество, оформляя счета-фактуры и товарные накладные с указанием своего прежнего юридического адреса, тем самым не допускало существенных нарушений, которые бы исключили возможность воспользоваться правом на налоговый вычет по НДС, а также отразить расходы по налогу на прибыль его покупателю.

Те арбитражные суды, которые признавали расходы в целях налога на прибыль на основании документов, содержащих неточные сведения (в том числе относительно места нахождения контрагента), так или иначе опирались на позицию Пленума ВАС РФ*(7), полагая, что налогоплательщик правомерно учел указанные в этих документах расходы, поскольку последние имеют реальный характер.

Что касается ошибок в адресных полях счетов-фактур, по мнению Минфина России*(8), они не влияют на возможность идентифицировать продавца (покупателя), а следовательно, не препятствуют вычету НДС*(9). Правда, далее в разъяснениях следует оговорка: в случае правильного указания в этом счете-фактуре ИНН продавца (покупателя).

Аналогичную точку зрения высказывают и суды*(10). В том числе и в ситуации, когда, например, во всех представленных для проверки счетах-фактурах значился новый адрес общества, а на момент их выставления соответствующие изменения в учредительных документах зарегистрированы не были. По мнению суда*(11), указание в счетах-фактурах нового адреса (который, подчеркнем, на этот момент являлся фактическим адресом) не препятствовало налоговой инспекции идентифицировать общество.

А если ошибки не являются основанием для отказа в вычете НДС, исправлять ранее выставленные счета-фактуры не нужно*(12).

С учетом имеющейся арбитражной практики, у покупателя есть шансы отстоять в суде право на вычет НДС, а также учесть расходы по налогу на прибыль, если в документах продавца, выставленных им с даты подачи заявления в ЕГРЮЛ до даты внесения изменений о месте его нахождения в соответствующем реестре, указывался новый адрес. (Или, наоборот, если продавец до момента фактического получения сведений от налоговой указывал в документах прежний адрес.)

Однако, поскольку претензии со стороны налоговой инспекции не исключены, может оказаться целесообразно в отдельные документы, выставленные и полученные после даты внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие прежний адрес, внести исправления и указать в них новый адрес.

Смена адреса в связи с присоединением территорий к г. Москве

В июле 2012 года многие организации столкнулись с необходимостью внесения изменений в устав в связи с «принудительным» изменением адреса места нахождения. Речь идет о тех организациях, местом нахождения которых является территория, присоединенная к г. Москве. Равным образом затронул этот вопрос и тех юридических лиц, которые зарегистрированы на другой территории, но имеют обособленные подразделения, расположенные на присоединенных землях.

По итогам изменения границ г. Москвы и Московской области налогоплательщики, местом деятельности которых являлась присоединяемая территория, были поставлены на учет во вновь созданной Межрайонной инспекции ФНС России N 51 по г. Москве. Как собственно процедура постановки на учет, так и направление новых свидетельств о постановке на налоговый учет и уведомлений (для обособленных подразделений) были проведены в автоматизированном режиме на основании сведений, полученных от прежнего налогового органа, и без непосредственного участия плательщиков налогов.

В этой связи после 1 июля 2012 года сложилась ситуация, когда значительное число организаций, зарегистрированных на территории, присоединенной к г. Москве, получили подтверждающий документ о внесении записи в ЕГРЮЛ об изменении адреса местонахождения без предварительного внесения соответствующих изменений в устав.

В конце декабря 2012 года Минфин России в ответе на частный запрос наконец дал разъяснения по вопросу определения момента времени, с которого таким организациям следует руководствоваться новым юридическим адресом. Финансовое ведомство пришло к выводу, что в целях оформления первичных и иных документов им следует ориентироваться на 1 июля 2012 года как дату утверждения изменения границ субъектов РФ*(13). Именно этой датой вносились изменения в ЕГРЮЛ в части адреса налогоплательщиков на присоединенной территории.

Такой вывод означает, что вне зависимости от того, когда были зарегистрированы в установленном порядке*(14) изменения в устав в части адреса места нахождения, налогоплательщик, по мнению контролирующего органа, должен придерживаться даты, указанной на новом свидетельстве о постановке на учет (или уведомлении о постановке на учет по месту нахождения обособленного подразделения), выданном МИ ФНС России N 51 по г. Москве. Как мы уже сказали, эта дата соответствует дате внесения изменений в ЕГРЮЛ.

На наш взгляд, подход, предложенный Минфином России, в данном случае является оправданным, так как соответствует вступившему в силу с 1 июля 2012 года дополнению (пункт 10.1) в статью 33 Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ними».

Итак, при изменении границ г. Москвы и Московской области изменение адресов было произведено без участия собственников объектов недвижимого имущества, и новые свидетельства (уведомления) о постановке на налоговый учет были выданы на основании уже измененных адресов. Следовательно, прежние адреса вне зависимости от факта регистрации изменений в устав по заявлению организаций-налогоплательщиков не могли использоваться, поскольку уже являлись несуществующими.

Отметим, что приведенный порядок оформления документов налогового и бухгалтерского учета будет соответствовать и пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса.

В связи с изложенным представляется, что использование прежних адресов в счетах-фактурах и первичных учетных документах после официальной даты внесения изменений в ЕГРЮЛ, указанной в соответствующем свидетельстве (уведомлении), может быть расценено налоговиками как дефект, служащий достаточным основанием для отказа в подтверждении права на вычет по НДС и (или) признание расходов по налогу на прибыль у покупателя товаров (работ, услуг).

Этот риск представляется минимальным, поскольку собственно адрес нахождения в данном случае не изменяется, а лишь, по сути, корректируется в части субъекта РФ. Однако полностью исключить его нельзя. При этом вполне возможно, что особенное внимание данному аргументу налоговики могут уделить в том случае, если этот адрес (адрес государственной регистрации) не будет соответствовать фактическому адресу места нахождения организации или обособленного подразделения, от которого оформляется тот или иной документ.

Еще статьи из этого раздела

• Дистанционная продажа лекарств vs традиционные аптеки
• Госпрограмма «Доступная среда»: текущие итоги реализации
• Как рассчитать полис ОСАГО самостоятельно в 2020 году? Проверяем страховщиков перед покупкой
• C сегодняшнего дня собственники квартир получили право заключать договоры ЖКХ напрямую с ресурсоснабжающими организациями
• Законодательное регулирование криптовалюты: каким оно может быть?